Регистрация компании в Бразилии и регулирование ставок

Регистрация компании — Бразилия: основные сведения

Тип компании

Sociedade limitada (Ltda, общество с ограниченной ответственностью) или sociedade anônima (S.A., акционерное общество)

Применимое право

Гражданский кодекс (Закон 10.406/2002) для Ltda; Закон 6.404/1976 для S.A.

Реестр

Junta Comercial штата (NIRE), затем CNPJ в Федеральной налоговой службе, а также регистрации на уровне штата и муниципалитета

Минимальный капитал

Общего минимума нет; для оператора ставок — R$30 млн, оплаченные денежными средствами, по Portaria SPA/MF 827/2024

Участники

Ltda: один или несколько; S.A.: не менее двух. Иностранным участникам нужен CNPJ (юрлица) или CPF (физлица)

Директора

Ltda: один или несколько управляющих (administradores); S.A.: правление (diretoria), совет директоров для непубличных компаний необязателен

Требование о местном резиденте

Иностранные участники назначают поверенного-резидента Бразилии; управляющий-резидент — обычная практика, а Закон 14.790 требовал управления компанией из Бразилии

Юридический адрес

Требуется адрес в Бразилии (от него зависят регистрации на уровне штата и муниципалитета)

Корпоративный налог

IRPJ 15% плюс надбавка 10% на годовую прибыль свыше R$240 000 и CSLL 9% (совокупно 34% по стандартной ставке)

Реестр UBO

Конечные бенефициары раскрываются Федеральной налоговой службе при регистрации CNPJ

Отчетность/аудит

Бухгалтерский учет и налоговая отчетность (SPED); аудит обязателен для публичных и крупных S.A. и ожидается от операторов ставок

Срок регистрации

Около 1–3 месяцев в целом, включая CNPJ иностранного участника и апостилированные документы (ориентировочно)

Чего игорный регулятор ожидает от компании

• Регуляторный статус, сроки сворачивания деятельности и ключевые риски описаны на нашей странице «Игорная лицензия в Бразилии».
• Текущий статус: Временная мера 1.394/2026 (25 сентября 2026 года) запрещает организацию, предложение, посредничество и рекламу ставок с фиксированными коэффициентами, запрещает выдачу новых разрешений и прекращает действие выданных через 30 дней после публикации без возврата платы за разрешение.
• Временная мера сразу имеет силу закона, но для сохранения действия должна быть одобрена Конгрессом; она также оспорена в Верховном федеральном суде. Любой проект ставок в Бразилии следует считать приостановленным.
• Согласно Закону 14.790/2023 (ст. 7) в редакции до Временной меры оператор должен был быть бразильской компанией со штаб-квартирой и органами управления в Бразилии, а бразильский участник должен был владеть не менее чем 20% её капитала.
• Portaria SPA/MF 827/2024 требовала оплаченный уставный капитал R$30 млн, минимальные чистые активы R$30 млн, финансовый резерв R$5 млн, ставки в качестве основного вида деятельности (CNAE 9200-3/99), а также политики корпоративного управления, ПОД/ФТ (AML/CFT), ответственной игры и обеспечения честности спорта.
• Плата за разрешение составляла R$30 млн за пятилетнее разрешение, охватывающее до трех брендов; дополнительные разрешения требовали дополнительных платежей и капитала.
• Контролирующий участник не мог владеть долями в футбольной SAF или профессиональной спортивной организации (ст. 7, §2).

Бразилия: какую организационно-правовую форму выбрать

Бразилия: как зарегистрировать компанию

1. Недели 1–3

   Подготовка иностранного участника

   Апостиль и присяжный перевод корпоративных документов; CNPJ или CPF для каждого иностранного участника; назначение поверенного-резидента.

2. Недели 2–4

   Подготовка устава

   Contrato social (Ltda) или estatuto social (S.A.): виды деятельности, коды CNAE, управляющие и юридический адрес.

3. Недели 3–6

   Junta Comercial и CNPJ

   Регистрация в коммерческом реестре штата (NIRE) и получение CNPJ через интегрированную систему Redesim.

4. Недели 4–8

   Регистрации в штате и муниципалитете

   Муниципальная лицензия и налоговые регистрации, а также регистрация в штате, если она требуется.

5. Недели 6–10

   Банк и капитал

   Открытие счета в Бразилии, зачисление иностранного капитала через валютный рынок и отчетность о нем перед Центральным банком (SCE-IED).

6. Приостановлено

   Разрешение SPA

   Новые заявки в Секретариат по призам и ставкам (SPA) не принимаются, пока действует Временная мера 1.394/2026.

Необходимые документы

• Апостилированные учредительные документы корпоративных участников с присяжным переводом
• Решение совета директоров об инвестиции и назначении поверенного
• Доверенности на представителя-резидента
• Паспорта и подтверждение адреса управляющих и участников — физических лиц
• Номера CPF или CNPJ иностранных участников
• Contrato social или estatuto social
• Подтверждение юридического адреса в Бразилии
• Сведения о конечных бенефициарах для регистрации CNPJ

Налоги

IRPJ

15% плюс надбавка 10% на годовую прибыль свыше R$240 000

CSLL

9% по стандартной ставке (34% совокупно с IRPJ)

Дивиденды нерезидентам

Удержание 10% с 1 января 2026 года (Закон 15.270/2025) с переходным правилом для прибыли до 2026 года

Налог на ставки с GGR

12% по Закону 14.790/2023; Дополнительный закон (Lei Complementar) 224/2025 установил 13% на 2026 год, 14% на 2027 год и 15% на 2028 год — теперь их применение зависит от судьбы Временной меры 1.394/2026

Прочее

PIS/COFINS и муниципальный ISS в зависимости от режима и вида деятельности

Ежегодное обслуживание

Банки и платежи

Для открытия корпоративного счета в Бразилии нужны CNPJ, управляющие или представители-резиденты и очная или цифровая идентификация; банки часто ожидают как минимум одного управляющего-резидента. После принятия Временной меры 1.394/2026 банкам и платежным организациям запрещено обрабатывать операции со ставками с фиксированными коэффициентами, проводить по ним расчеты или иным образом их обслуживать (ст. 14), поэтому компаниям, связанным со ставками, открыть счет очень сложно.

Как мы готовим досье для проверки банком: платежи и банковское обслуживание. Какие счета держать в банке, а какие — в электронно-денежной организации (EMI): банковский счет или счет в EMI для игорного бизнеса (на англ.).

Типичные ошибки

1. Вкладывать капитал в бразильский проект ставок до того, как Конгресс и Верховный федеральный суд разрешат вопрос о Временной мере 1.394/2026.
2. Использовать филиал иностранной компании: он никогда не подходил для получения разрешения на ставки.
3. Не подать в Центральный банк отчет об иностранном капитале: это может заблокировать последующие выплаты дивидендов и переводы капитала.
4. Недооценивать легализацию документов: иностранным документам нужны апостиль и присяжный перевод на португальский язык.
5. Игнорировать правило о 20% бразильского участия при построении структуры с иностранными владельцами.

Бразилия в сравнении с другими юрисдикциями

Все юрисдикции для регистрации в одной таблице: регистрация компании для игорной лицензии. Сравнение лицензий: юрисдикции для игорных лицензий. Как мы работаем: консалтинг в сфере азартных игр.

Что мы делаем