2026 年 10 月 9 日现状：自 2026 年 9 月 25 日起，第 1.394/2026 号临时措施在巴西禁止固定赔率投注，并禁止颁发新的授权。如国会未在 60 天内（可延长一次 60 天，国会休会期不计）将其转为法律，该措施即告失效；该措施目前亦在联邦最高法院受到挑战。下文所述要求为第 14.790/2023 号法律下适用的要求，只有在禁令失效或被修改后才会重新具有意义。
简要回答
外国投资者通常依据《民法典》设立有限责任公司（sociedade limitada，Ltda），或依据第 6.404/1976 号法律设立股份有限公司（sociedade anônima，S.A.），并在州商业登记处（Junta Comercial）登记、取得联邦 CNPJ（法人税号）。依据第 14.790/2023 号法律及第 SPA/MF 827/2024 号部令（Portaria），投注运营商此前须在巴西设有总部和管理机构，由巴西股东持有至少 20% 的股本，实缴股本 R$3,000 万，并缴纳 R$3,000 万的授权费。自 2026 年 9 月 25 日起生效的第 1.394/2026 号临时措施禁止固定赔率投注，并在国会审议期间禁止颁发新的授权。
巴西公司设立概览
- 公司类型
- 有限责任公司（Ltda）或股份有限公司（S.A.）
- 适用法律
- Ltda 适用《民法典》（第 10.406/2002 号法律）；S.A. 适用第 6.404/1976 号法律
- 登记机关
- 州商业登记处（取得 NIRE 编号），再向联邦税务局申领 CNPJ，另办理州及市政登记
- 最低股本
- 无一般性最低要求；依第 SPA/MF 827/2024 号部令，投注运营商须以现金实缴 R$3,000 万
- 股东
- Ltda：一名或多名；S.A.：至少两名。外国股东须取得 CNPJ（法人）或 CPF（个人）
- 董事
- Ltda：一名或多名管理人；S.A.：设高级管理层（diretoria），股权集中的公司可选择不设董事会
- 当地居民要求
- 外国股东须委任巴西居民为其代理人；通常须有居民管理人，且第 14.790 号法律要求管理机构位于巴西
- 注册办事处
- 须有巴西地址（州及市政登记以此为准）
- 企业所得税
- 法人所得税（IRPJ）15%，年利润超过 R$240,000 的部分另加征 10% 附加税，另征社会贡献税（CSLL）9%（一般合计 34%）
- 最终受益所有人（UBO）登记
- 在 CNPJ 登记中向联邦税务局披露最终受益所有人
- 账目/审计
- 记账及税务申报（SPED）；上市或大型 S.A. 须审计，投注运营商亦应接受审计
- 注册成立时间
- 全流程约 1–3 个月，包括外国股东申领 CNPJ 及文件海牙认证（参考）
博彩监管机构对公司的要求
- 监管现状、业务收尾日期及需关注的事项：请参阅我们的巴西博彩牌照页面。
- 现状：第 1.394/2026 号临时措施（2026 年 9 月 25 日）禁止经营、提供、居间及宣传固定赔率投注，禁止颁发新的授权，并规定现有授权在公布后 30 天失效，已缴授权费不予退还。
- 临时措施立即具有法律效力，但须经国会批准方能成为永久性法律；该措施亦已被诉至联邦最高法院。任何巴西投注项目均应视为暂停。
- 依据临时措施出台前的第 14.790/2023 号法律（第 7 条），运营商须为在巴西设有总部和管理机构的巴西公司，且由巴西股东持有至少 20% 的股本。
- 第 SPA/MF 827/2024 号部令要求：实缴股本 R$3,000 万、最低净资产 R$3,000 万、财务储备 R$500 万，以投注为主要经营范围（CNAE 9200-3/99），并具备公司治理、反洗钱、负责任博彩及诚信政策。
- 授权费为 R$3,000 万，授权期五年，最多涵盖三个品牌；增加授权须另缴费用并增加资本。
- 控股股东不得持有足球股份有限公司（SAF）或职业体育组织的股权（第 7 条第 2 款）。
应选择哪种巴西公司形式
| 公司形式 | 适用情形 | 说明 |
|---|---|---|
| 有限责任公司（Ltda） | 大多数外资子公司；治理最为简便 | 以份额（quota）为基础；允许一人 Ltda。曾是可申请投注授权的公司形式。 |
| 股份有限公司（S.A.） | 规模较大、资本密集或有投资方参与的业务 | 以股份为基础，治理和公告义务更为正式。同样是可申请投注授权的公司形式。 |
| 外国公司分公司 | 很少使用；须经联邦政府批准 | 不能申请投注授权：第 827 号部令将外国公司的分公司和代表处排除在外。 |
如何在巴西注册成立公司
- 第 1–3 周
外国股东准备
公司文件办理海牙认证及宣誓翻译；为每名外国股东申领 CNPJ 或 CPF；委任居民代理人。
- 第 2–4 周
起草章程
起草 contrato social（Ltda）或 estatuto social（S.A.），确定经营范围、CNAE 代码、管理人及注册地址。
- 第 3–6 周
商业登记处与 CNPJ
在州商业登记处登记（NIRE），并通过一体化的 Redesim 程序取得 CNPJ。
- 第 4–8 周
州及市政登记
办理市政营业执照及税务登记，如需要还须办理州登记。
- 第 6–10 周
银行与股本
开立巴西账户，通过外汇市场接收外国资本，并向中央银行申报（SCE-IED）。
- 暂停
SPA 授权
第 1.394/2026 号临时措施有效期间，不得向奖金与投注秘书处（SPA）提交新的申请。
所需文件
- 法人股东的设立文件，经海牙认证并附宣誓翻译
- 批准投资并委任代理人的董事会决议
- 居民代表的授权委托书
- 管理人及个人股东的护照及地址证明
- 外国股东的 CPF 或 CNPJ 登记
- Contrato social 或 estatuto social
- 巴西注册地址证明
- 供 CNPJ 登记使用的受益所有权信息
税务
- IRPJ
- 15%，年利润超过 R$240,000 的部分另加征 10% 附加税
- CSLL
- 一般税率 9%（与 IRPJ 合计 34%）
- 向非居民支付的股息
- 自 2026 年 1 月 1 日起预提 10%（第 15.270/2025 号法律），2026 年前的利润适用过渡规则
- GGR 投注税
- 第 14.790/2023 号法律规定为 12%；第 224/2025 号补充法规定 2026 年为 13%、2027 年为 14%、2028 年为 15%——现受第 1.394/2026 号临时措施影响
- 其他
- PIS/COFINS 及市政服务税（ISS），视税制和业务而定
年度维护义务
税务申报
通过 SPED 按月及按年提交联邦申报（IRPJ、CSLL、PIS/COFINS），另缴纳市政服务税（ISS）。
中央银行
定期通过 SCE-IED 申报外商直接投资、资本变动及汇款。
公司事项
每年审批账目；章程修正案须提交商业登记处。
薪资
如有员工，须通过 eSocial 办理劳动相关申报。
投注
如恢复授权：向 SPA 报告、接入 SIGAP 系统，并就博彩总收入（GGR）缴纳投注税。
银行与支付
开立巴西公司账户须提供 CNPJ、居民管理人或代表，并须现场或以数字方式核验身份，银行通常希望至少有一名居民管理人。自第 1.394/2026 号临时措施出台后，银行和支付机构不得处理、结算或促成固定赔率投注交易（第 14 条），因此投注相关公司极难开户。
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应避免的常见错误
- 在国会和联邦最高法院就第 1.394/2026 号临时措施作出决定之前，就向巴西投注项目投入资本。
- 使用外国公司分公司：分公司从未有资格申请投注授权。
- 未向中央银行申报外国资本，可能导致日后股息和资本汇出受阻。
- 低估文件认证工作量：外国文件须经海牙认证并附葡萄牙语宣誓翻译。
- 设计外资架构时忽视巴西股东持股 20% 的规则。
巴西与其他司法辖区比较
| 巴西 | 哥斯达黎加 | 秘鲁 | 智利 | 哥伦比亚 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 常用公司形式 | Ltda 或 S.A. | S.A. 或 S.R.L. | S.A.C. 或分公司 | 现阶段 SpA；封闭式 S.A.（拟议） | S.A.S. 或分公司 |
| 最低资本 | 无；投注业务 R$3,000 万（已暂停） | 无 | 无最低要求；偿付能力测试 | 无最低要求（法案：待定） | 无最低要求；须通过 Coljuegos 测试 |
| 当地要求 | 居民代理人/管理人 | 常驻代理人、办公室 | 秘鲁法定代表人 | 为 SII 事务指定智利代表 | 哥伦比亚法定代表人 |
| 企业所得税 | IRPJ+CSLL 34% | 当地 30%；第 9050 号法律 | 29.5% | 27% | 35% |
| 时间 | 1–3 个月 | 1–2 周 + 许可 | 2–4 周 | 1 天至 6 周 | 2–4 周 |
各司法辖区公司设立要求并列比较：为博彩牌照设立公司。牌照比较：博彩牌照司法辖区比较。我们的工作方式：博彩咨询服务。
我们提供的服务
注册之前
我们先确认公司形式、股权链条和税务安排能够通过监管机构和银行的审查，并测算第一年的成本。
公司注册与注册办事处
我们准备文件，并通过当地持牌代理和律师协调公司注册、注册办事处及税务登记。
银行开户
我们准备银行审核材料，并引荐愿意为巴西博彩企业服务的银行、电子货币机构（EMI）和支付服务商（PSP）。
牌照申请
我们就牌照路径提供意见，并在后续合规和报告事务中持续提供支持。
撰写及审核： Alex Szilaghi
Szilaghi Consulting 创始人，自 2004 年起为博彩企业办理牌照及架构业务，覆盖欧盟、英国、加拿大及离岸司法辖区。公司以罗马尼亚为基地，直接办理 ONJN Class 1 与 Class 2 申请，并担任外国 ONJN 持牌人在罗马尼亚的代表及当地董事、按月向监管机构报送报告。因此，本站指南反映的是规则在实务中的适用方式，而不仅是条文本身。
最近一次法律审核： 。内容依据审核日有效的巴西公司法及税法。本页为一般性信息，不构成法律意见。
巴西公司设立常见问题
现在能取得巴西投注牌照吗？
不能。自 2026 年 9 月 25 日起生效的第 1.394/2026 号临时措施禁止固定赔率投注，并禁止颁发新的授权。该措施须由国会批准或否决，且已被诉至联邦最高法院。
巴西投注运营商此前需要怎样的公司？
在巴西注册成立、总部和管理机构位于巴西的 Ltda 或 S.A.，以投注为主要经营范围，实缴股本及净资产均为 R$3,000 万，且由巴西股东持有至少 20% 的股本。
外国人可以拥有巴西公司吗？
可以。外国个人和公司一般可持有全部股本，但须遵守行业规则。外国股东须取得 CPF 或 CNPJ，并委任居民代理人。
在巴西注册成立公司需要多长时间？
外资公司通常需要一至三个月，主要耗时在文件认证、外国股东登记和银行开户。
巴西的企业所得税税率是多少？
一般合计税率为 34%：IRPJ 15% 加 10% 附加税，以及 CSLL 9%。自 2026 年起，向境外支付的股息须预提 10%。
资料来源
本页内容已于 2026年10月9日 对照下列资料来源核实。注册费用、税率和申报规则会发生变化，注册前请与我们确认。本页为英文页面的简体中文版本，中英文版本如有不一致，以英文版本为准。