Înființarea unei societăți în România pentru licența ONJN Clasa II (B2B)

Înființarea unei societăți în România pe scurt

Tip de entitate

Societate cu răspundere limitată (SRL) în cele mai multe cazuri; societate pe acțiuni (SA) pentru grupuri cu investitori; sau o societate existentă din UE/SEE, în nume propriu, cu un reprezentant autorizat în România (fără obligația unui sediu permanent)

Legislație aplicabilă

Legea nr. 31/1990 privind societățile (cu modificările ulterioare, inclusiv Legea nr. 239/2025); Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului; OUG 77/2009 și HG 111/2016 pentru licență

Registru

Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), depunere online cu semnătură electronică calificată

Capital social minim

500 lei pentru un SRL nou; 5.000 lei după ce cifra de afaceri netă din anul anterior depășește 400.000 lei (art. VI din Legea nr. 239/2025); 90.000 lei pentru un SA. Anexa la OUG 77/2009 nu prevede capital pentru Clasa II

Asociați

SRL: între 1 și 50 de asociați; SA: cel puțin 2 acționari. Persoane fizice sau juridice de orice naționalitate; deținătorii a cel puțin 5% sunt verificați în dosarul ONJN

Administratori

Unul sau mai mulți administratori de orice naționalitate; legea societăților nu impune rezidența

Cerință de rezident local

Niciuna pentru administratorii SRL. Titularul nerezident (din UE/SEE) al licenței de Clasa II trebuie să asigure reprezentarea locală printr-un reprezentant autorizat în România. Nu este necesar un sediu permanent

Sediu social

Sediu social în România, cu drept de folosință documentat (contract de închiriere sau de comodat); este acceptată și adresa de domiciliere oferită de un furnizor

Impozit pe profit

16% impozit pe profit; considerați regimul microîntreprinderilor de 1% (venituri de până la 100.000 € în 2026) indisponibil, deoarece art. 47 din Codul fiscal exclude persoanele juridice care desfășoară activități în domeniul jocurilor de noroc

Registrul beneficiarilor reali

Declarația privind beneficiarul real se depune la ONRC la înmatriculare și în 15 zile de la orice modificare (art. 56 din Legea nr. 129/2019)

Contabilitate/audit

Situații financiare anuale depuse la ANAF în 150 de zile de la încheierea exercițiului (Legea nr. 82/1991); audit statutar doar peste pragurile de mărime (de confirmat)

Termen de înființare

Aproximativ 1–3 săptămâni, inclusiv denumirea, sediul și documentele străine apostilate; înregistrarea la ONRC durează doar câteva zile lucrătoare (orientativ)

Ce așteaptă autoritatea de reglementare de la societate

• Cine are nevoie de licență: orice afacere care furnizează produse sau servicii legate de jocurile de noroc unui operator român de Clasa I. Anexa la OUG 77/2009 (pct. 1 lit. J, astfel cum a fost înlocuită prin OUG 82/2023) stabilește opt categorii de Clasa II, fiecare de 20.000 € pe an: management și găzduire pe platforma de jocuri, activitățile cu mijloace de joc prevăzute la art. 20 alin. (1), procesatori de plăți, producători și distribuitori de software specializat, afiliați, certificatori, auditori și organisme de evaluare a conformității.
• Cine o poate deține: o societate românească sau o societate stabilită în UE ori în Spațiul Economic European (SEE), în nume propriu. Titularul nerezident al licenței de Clasa II nu are nevoie de un sediu permanent în România, dar trebuie să asigure reprezentarea locală — un reprezentant autorizat în România. Furnizorii din afara UE/SEE (Regatul Unit, Gibraltar, Insula Man, Curaçao și altele) dețin licența printr-o societate românească.
• Fără capital social și fără garanție financiară pentru Clasa II: tabelul de capital (pct. 2 din Anexă) și garanțiile de la art. 29 privesc doar activitățile de Clasa I. ONJN analizează totuși situațiile financiare sau situațiile de gestiune și dovada că societatea își poate finanța activitatea.
• Taxe: taxa de eliberare a licenței de 10.500 €, plătită o singură dată, 20.000 € pe an pentru fiecare categorie și o contribuție anuală pentru joc responsabil de 15.000 € (art. 10 alin. (4)), plătită în 10 zile de la aprobare în primul an și până la 25 ianuarie în anii următori (art. 10 alin. (6)). Fără taxă pe GGR și fără taxă de analiză a documentației. Lista completă: ghidul licenței Clasa II.
• Onorabilitate și competență: documente de identitate, cazier judiciar și dovezi de bună reputație pentru administratori și pentru deținătorii a cel puțin 5%, lanțul complet al beneficiarilor reali și proceduri AML/CFT potrivit Legii nr. 129/2019. Furnizorii de software, RNG și conținut de joc trebuie să înregistreze și codul sursă la ONJN.
• Raportare: de la Legea nr. 141/2025, titularii de licențe pentru software specializat, management și găzduire a platformelor și procesare de plăți trebuie să geolocalizeze independent jucătorii, să țină o situație disponibilă la cerere (art. 1 alin. (5⁶)) și să depună o raportare lunară până pe 10 (art. 1 alin. (5⁸)). Consultați raportările Clasei II potrivit Legii nr. 141/2025 (în limba engleză).
• Notificarea modificărilor: modificările semnificative (asociați, beneficiari reali, administratori, sediu social sau sediu permanent, denumire, capital social) se notifică ONJN potrivit art. 12 alin. (2) din OUG 77/2009 și Ordinului ONJN nr. 33/2025, în 48 de ore online sau în cinci zile lucrătoare prin poștă ori la registratură. Furnizarea către un operator fără licență de Clasa I care acceptă jucători din România se sancționează cu amendă de 150.000–200.000 lei și cu revocarea licenței.

Taxele, procedura și documentele pentru licență: Licența Clasa II (B2B).

Ce formă de societate să folosiți în România

Cum înființați societatea în România

1. Săptămâna 1

   Alegeți vehiculul

   Stabiliți categoriile de Clasa II de care aveți nevoie, alegeți între un SRL românesc și entitatea dumneavoastră existentă din UE și verificați expunerea privind sediul permanent și prețurile de transfer înainte de orice depunere.

2. Săptămânile 1–2

   Pregătiți documentele

   Apostilați și traduceți documentele societare și de identitate străine, rezervați denumirea, asigurați sediul social și redactați actul constitutiv cu coduri CAEN Rev. 3 care corespund activității reale.

3. Săptămânile 2–3

   Înregistrarea la ONRC

   Depunere online cu semnătură electronică calificată, inclusiv declarația privind beneficiarul real și declarațiile administratorilor; primiți certificatul de înregistrare și codul unic de înregistrare (CUI).

4. Săptămânile 2–6

   Bancă și înregistrări fiscale

   Deschideți un cont de plăți în România, vărsați capitalul, înregistrați-vă în scopuri de TVA (sau obțineți un cod de TVA intracomunitar) înainte de a factura clienților străini și configurați SPV, e-Factura și SAF-T.

5. Săptămânile 2–6

   Construiți dosarul de licență

   Dosarele societare și KYC, certificatele de laborator, planul de înregistrare a codului sursă, politicile AML, de joc responsabil și GDPR, toate traduse în limba română.

6. Săptămânile 6–7

   Depunerea la ONJN

   Cererea de licență Clasa II se depune prin reprezentantul din România. ONJN decide în 30 de zile de la depunerea dosarului complet.

7. Aproximativ săptămâna 12

   Plata și începerea activității

   Plătiți taxa de eliberare a licenței, prima taxă anuală și contribuția în 10 zile de la aprobare; societatea apare în registrul ONJN al titularilor de licențe Clasa II, iar fluxurile de raportare încep.

Documente necesare

• Pașapoarte sau cărți de identitate și dovada adresei pentru asociați, administratori și beneficiarii reali (certificate, apostilate dacă sunt străine, traduse în limba română)
• Pentru asociații persoane juridice: certificatul de înregistrare, certificatul de bună funcționare (good standing), actul constitutiv și o hotărâre a consiliului, apostilate și traduse
• Rezervarea denumirii și actul constitutiv cu codurile de activitate CAEN Rev. 3
• Titlul asupra sediului social: contract de închiriere, de comodat sau de domiciliere
• Acceptarea mandatului de către administratori și declarațiile pe propria răspundere că îndeplinesc condițiile legale (art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990)
• Declarația privind beneficiarul real (art. 56 din Legea nr. 129/2019) și organigrama grupului
• Certificate de cazier judiciar și CV-uri pentru administratori și deținătorii a cel puțin 5%, pentru dosarul ONJN
• Semnătură electronică calificată sau procură pentru persoana care face depunerea și pentru reprezentarea în fața ONJN

Impozite

Impozit pe profit

16% din profitul impozabil. Cota de 1% a microîntreprinderilor (venituri de până la 100.000 € în 2026) exclude persoanele juridice care desfășoară activități în domeniul jocurilor de noroc (art. 47 din Codul fiscal); considerați că nu se aplică unui titular de licență Clasa II, cu excepția cazului în care ANAF confirmă contrariul

Dividende

16% de la 1 ianuarie 2026 (Legea nr. 141/2025; anterior 10%); 0% pentru o societate-mamă din UE/SEE care deține cel puțin 10% de cel puțin un an; cotele din convenții, pe baza certificatului de rezidență fiscală

TVA

Cota standard de 21% de la 1 august 2025 pentru livrările către operatorii din România. Serviciile B2B către operatori străini se impozitează acolo unde este stabilit clientul (taxare inversă în UE); scutirea pentru jocuri de noroc nu acoperă, în general, furnizarea B2B de software, dar modelele cu comisionar necesită o analiză de la caz la caz

Impozit reținut la sursă

16% pentru redevențe, dobânzi și onorarii de management sau consultanță plătite nerezidenților, redus prin directivele UE (deținere de 25%, 2 ani) sau prin convenții

Prețuri de transfer

Ordinul ANAF nr. 828/2026 înlocuiește regulile din 2016 pentru tranzacțiile de la 1 ianuarie 2026; contribuabilii mari depun un dosar anual prin SPV

Taxe pentru jocuri de noroc

10.500 € o singură dată, apoi 20.000 € pe categorie și o contribuție de 15.000 € pe an; fără taxă pe GGR

Obligații anuale

Bănci și plăți

Băncile din România deschid conturi pentru furnizorii B2B din domeniul jocurilor de noroc, însă un SRL nou cu proprietari străini și clienți din jocuri de noroc trece printr-o verificare detaliată suplimentară, care poate dura câteva săptămâni. Pregătiți structura grupului, dovezile privind sursa fondurilor, lista clienților și cererea sau licența ONJN. Procesatorii de plăți au nevoie de licența Clasa II și de propria autorizație pentru servicii de plată; pregătim dosarul pentru bancă în paralel cu dosarul de licență.

Cum pregătim dosarul pentru bănci: plăți și bănci.

Greșeli de evitat

1. Licențierea directă a unei societăți din Regatul Unit, Gibraltar, Insula Man sau Curaçao, în loc de un SRL românesc sau o entitate din UE/SEE.
2. Desfășurarea dezvoltării, vânzărilor sau conducerii din România pentru un titular de licență străin fără o analiză privind sediul permanent și prețurile de transfer.
3. Presupunerea că regimul microîntreprinderilor sau cota de 10% la dividende se mai aplică.
4. Schimbarea asociaților sau a administratorilor fără notificarea ONJN și, în cazul unui SRL, a ANAF în 15 zile.
5. Tratarea raportării lunare din Legea nr. 141/2025 ca opțională atunci când niciun jucător nu a fost blocat: depuneți o raportare negativă, cu excepția cazului în care ONJN confirmă contrariul.

Comparație între România și alte jurisdicții

Comparați cerințele de înființare din toate jurisdicțiile: înființarea unei societăți pentru licențe de jocuri de noroc. Licențele comparate: jurisdicții pentru licențe de jocuri de noroc. Cum lucrăm: consultanță pentru jocuri de noroc.

Ce facem