为 ONJN Class 2（B2B）牌照设立罗马尼亚公司

选择哪种公司类型

资本及保证金

一般 SRL 设立最低资本为 RON 500，上一年度净营业额超过 RON 400,000 后为 RON 5,000；SA 的公司法资本基准为 RON 90,000。OUG 77/2009 附件中的股本表和第 29 条的保证金只适用于 Class 1 活动，Class 2 不另设行业资本或财务保证金，但 ONJN 仍会审查财务报表或管理账目，以及公司有能力为运营提供资金的证明。

Class 2 费用与义务

• 谁需要：任何向罗马尼亚 Class 1 运营商供应博彩相关产品或服务的企业。附件设有八个 Class 2 类别，每类每年 €20,000：平台管理与托管、第 20 条第 (1) 款规定的博彩设备活动、支付处理商、专业软件的生产与分销、联盟营销、认证机构、审计机构及合格评定机构。
• 费用：一次性签发费 €10,500（taxa de eliberare a licenței），每个类别每年 €20,000，每年 €15,000 负责任博彩缴款（首年在批准后 10 天内缴纳，此后于 1 月 25 日前缴纳）。单一类别首年合计 €45,500，此后每年 €35,000。不征收 GGR 税，不收审查费。
• 适格性：董事及持股 5% 以上股东的身份、无犯罪记录及良好信誉证明，完整的 UBO 链条，以及符合 Law 129/2019 的 AML/CFT 程序。软件、RNG 及游戏内容供应商还须向 ONJN 登记源代码。
• 报告：自 Law 141/2025 起，专业软件、平台管理与托管、支付处理类持牌人须自行对玩家进行地理定位，备有可随时提交的报告（第 1 条第 (5⁶) 款），并于每月 10 日前报送月度报告（第 1 条第 (5⁸) 款）。
• 变更通知：股东、UBO、董事、注册地址、名称或股本等重大变更，须按第 12 条第 (2) 款及 ONJN 第 33/2025 号命令，在 48 小时（线上）或五个工作日（邮寄或现场）内通知 ONJN。
• 禁止事项：为允许罗马尼亚玩家访问但未持 Class 1 牌照的运营商提供服务，自 2025 年 8 月 27 日起构成刑事犯罪并导致吊销牌照，另可处 RON 150,000–200,000 罚款。

完整费用表及 2025–2026 年新义务见 Class 2 牌照指南。

设立流程

1. 第 1 周

   选择主体

   梳理所需的 Class 2 类别，在罗马尼亚 SRL 和现有欧盟实体之间作出选择，并在递交前评估常设机构及转让定价风险。

2. 第 1–2 周

   准备文件

   对境外公司及身份文件办理海牙认证和翻译，核准名称，落实注册地址，起草载明符合实际业务的 CAEN Rev. 3 代码的章程。

3. 第 2–3 周

   在 ONRC 注册

   使用合格电子签名在线递交，包括 UBO 声明及董事声明；取得注册证书和税号（CUI）。

4. 第 2–6 周

   开户与税务登记

   开立罗马尼亚支付账户并注资，在向外国客户开票前办理增值税登记（或取得欧盟内部增值税号），设置 SPV、e-Factura 及 SAF-T 申报。

5. 第 2–6 周

   准备牌照材料

   公司及 KYC 文件、实验室证书、源代码登记计划、AML、负责任博彩及 GDPR 政策，全部译成罗马尼亚语。

6. 第 6–7 周

   向 ONJN 递交

   通过罗马尼亚代表递交 Class 2 申请。ONJN 在收到完整材料后 30 天内作出决定。

7. 约第 12 周

   缴费并上线

   批准后缴纳签发费、首年牌照费及缴款，公司列入 ONJN Class 2 登记册，报告流程随即启动。

公司注册全流程预计约 1–3 周，取决于境外文件、翻译与认证情况。

所需文件

• 股东、董事及 UBO 的护照或身份证及地址证明（经认证；境外文件须海牙认证并译成罗马尼亚语）
• 法人股东：注册证书、存续证明、章程及董事会决议，经海牙认证并翻译
• 公司名称核准及载明 CAEN Rev. 3 代码的公司章程（act constitutiv）
• 注册地址使用权文件：租赁、借用或注册地址服务协议
• 董事接受任职及符合法定条件的声明（Law 31/1990 第 6 条第 (2) 款）
• 最终受益所有人声明（Law 129/2019 第 56 条）及集团结构图
• 用于 ONJN 申请的董事及持股 5% 以上股东的无犯罪记录证明和简历
• 合格电子签名，或给申请代理人及 ONJN 代表的授权书

税务

公司应根据服务模式评估 B2B 跨境增值税及知识产权授权费安排。

持续维护与银行准备

• 牌照费用：每个类别每年 €20,000，每年 €15,000 缴款（1 月 25 日前）；牌照有效期 10 年。
• ONJN 报告：软件、托管及支付类别每月 10 日前报送月度报告并备有可随时提交的报告；重大变更须在 48 小时（线上）或五个工作日内通知。
• 财务报表：年度结束后 150 天内向 ANAF 报送（Law 82/1991）；存在未弥补亏损或净资产低于股本一半时不得分配股息（Law 239/2025）。
• 税务申报：按季度预缴利润税、年度申报、增值税申报、e-Factura 及 SAF-T（D406），以及向非居民付款的预提税。
• 转让定价：按 ANAF 第 828/2026 号命令准备关联交易文档。
• UBO 与股权转让：任何变更后 15 天内更新 UBO 声明；SRL 股权转让后 15 天内通知 ANAF。

罗马尼亚银行会为 B2B 博彩供应商开户，但有外国股东和博彩客户的新 SRL 须经过加强尽职调查，可能需要数周。通常须提供集团结构、资金来源、客户名单以及 ONJN 申请或牌照。支付处理商需要 Class 2 牌照及自身的支付业务许可。我们在准备牌照材料的同时准备银行材料，但银行开户须通过金融机构的独立尽调，不能保证获批。

与 Class 1 的主要区别

Class 2 服务供应商不直接经营面向玩家的博彩活动，因此没有 Class 1 的 RON 1,000,000 资本和 €2,000,000/€5,000,000 保证金要求。欧盟或 EEA 的 Class 2 申请人可安排罗马尼亚授权代表，而不需要 Class 1 那样的常设机构结构。经营赌场或体育博彩的企业请见 Class 1 持牌公司设立。

常见错误

• 直接用英国、直布罗陀、马恩岛或库拉索公司申请，而不是使用罗马尼亚 SRL 或欧盟/EEA 实体。
• 在罗马尼亚为外国持牌人开展开发、销售或管理工作，却未做常设机构及转让定价分析。
• 以为微型企业税制或 10% 股息税率仍然适用。
• 更换股东或董事后未通知 ONJN，SRL 也未在 15 天内通知 ANAF。
• 当月没有屏蔽任何玩家时就不报送 Law 141/2025 月度报告：除非 ONJN 另有确认，应报送零报告。

各司法辖区公司设立对比见 博彩公司设立（英文）；我们的服务方式见 博彩咨询服务。