简要回答
Class 1 持牌人须为罗马尼亚注册公司（实践中为按 Law 31/1990 设立、在国家商业登记局 ONRC 注册的 SRL 或 SA），或在罗马尼亚设有常设机构的欧盟/EEA/瑞士法人（经 OUG 82/2023 修订的 OUG 77/2009 第 1 条第 (2) 款）。公司法对新设 SRL 仅要求 RON 500（Law 239/2025），但博彩法附件要求线上博彩在申请时有 RON 1,000,000 认缴并实缴股本，并按许可活动累计。利润税 16%，博彩企业不适用微型企业税制，自 2026 年 1 月 1 日起股息税为 16%。
设立路径
Class 1 持牌主体通常为按 Law 31/1990 设立、在 ONRC 注册的罗马尼亚有限责任公司（SRL）或股份公司（SA）；符合资格的欧盟、EEA 或瑞士公司可通过在罗马尼亚登记的常设机构（拥有独立税号，《税法典》第 8 条）申请。离岸公司或非欧盟公司不能使用常设机构路径。
股本与行业要求
一般 SRL 的公司法最低资本为 RON 500，上一年度净营业额超过 RON 400,000 后提高至 RON 5,000；SA 为 RON 90,000。但线上博彩 Class 1 许可另要求 RON 1,000,000 认缴并实缴资本，于申请时到位，且按许可活动累计（OUG 77/2009 附件第 2 点）。不得以一般公司注册资本替代行业资本要求。
网络赌场须提供 €5,000,000 财务保证金；网络体育博彩、扑克和宾果为 €2,000,000（第 29 条），以银行保函或欧盟/EEA/瑞士保险公司保函形式提供。保证金独立于公司股本及监管费用，两者都需要。各项活动的股本见 罗马尼亚牌照总览。
选择哪种主体
| 主体 | 适用情形 | 说明 |
|---|---|---|
| 有限责任公司（SRL） | 由一个集团或少数合伙人持有的 Class 1 运营商 | 运营成本低。向外部人士转让股份须经持有四分之三资本的股东同意（Law 31/1990 第 202 条）；自 2026 年 3 月 9 日起，每次 SRL 股权转让须在 15 天内通知税务局 ANAF，并为欠税提供担保。 |
| 股份公司（SA） | 有投资人背景、多名股东、计划退出或上市的运营商 | 至少 2 名股东、RON 90,000 资本（Law 31/1990 第 10 条），远低于牌照本身要求的 RON 1,000,000。股份转让更方便，治理更正式。 |
| 欧盟/EEA/瑞士公司的常设机构 | 希望以现有欧盟法人持有牌照的运营商 | 在罗马尼亚登记并取得独立税号；归属于罗马尼亚的利润按 16% 征税。 |
SRL 可由 1–50 名股东持有，SA 至少需要两名股东。ONJN 对董事、法定代表人及持股达到 5% 的人士开展适格性审查，同时须完成最终受益所有人（UBO）披露及背景材料准备。公司法另规定，因欺诈、税务、洗钱等罪行被定罪的人不得担任创始人或董事（Law 31/1990 第 6 条第 (2) 款）。
设立流程
- 第 1–2 周
预审并选择主体
确定活动范围（从而确定累计股本），选择 SRL、SA 或常设机构，在递交任何文件之前对每位股东、董事和 UBO 进行适格性审查。
- 第 1–2 周
准备文件
对境外公司及身份文件办理海牙认证和翻译，核准公司名称，落实有使用权证明的罗马尼亚注册地址，起草以博彩及投注活动（CAEN 9200）为经营范围的章程。
- 第 3–5 周
在 ONRC 注册
使用合格电子签名在线递交，包括 UBO 声明和董事声明；取得注册证书和税号（CUI）。登记本身通常需数个工作日。
- 第 3–6 周
开户、注资与税务登记
开立罗马尼亚账户，实缴至少 RON 1,000,000（或增资至该水平）并取得证明，完成增值税及其他税务登记。
- 第 4–8 周
准备牌照材料
安排保证金，与 Class 2 持牌供应商签约，完成平台认证，规划镜像服务器，通过 AML 及负责任博彩政策。
- 第 8–9 周
向 ONJN 递交
以罗马尼亚语递交 Class 1 申请并缴纳 €3,500 审查费。ONJN 在收到完整材料后 30 天内作出决定；上线通常需要 6–9 个月。
成立公司并不等于取得 Class 1 牌照；还需完成技术、许可、保证金和经营授权程序。
所需文件
- 股东、董事及 UBO 的护照或身份证及地址证明（经认证；境外文件须海牙认证并译成罗马尼亚语）
- 法人股东：注册证书、存续证明、章程及董事会决议，经海牙认证并翻译
- 公司名称核准及载明博彩经营范围的公司章程（act constitutiv）
- 注册地址使用权文件：租赁或借用合同及业主文件
- 董事接受任职及符合法定条件的声明（Law 31/1990）
- 最终受益所有人声明（Law 129/2019 第 56 条）
- RON 1,000,000 实缴资本的银行证明，以及资金来源和财富来源证明
- 用于 ONJN 申请的各居住国无犯罪记录证明及完税证明
- 合格电子签名，或给申请代理人的授权书
税务
| 企业所得税 | 应税利润的 16%；博彩企业不适用微型企业税制（《税法典》第 47 条） |
| 股息 | 自 2026 年 1 月 1 日起 16%（2025 年为 10%）；持股至少 10% 满一年的欧盟/EEA 母公司为 0%；凭证明适用税收协定税率 |
| 增值税 | 自 2025 年 8 月 1 日起标准税率 21%；博彩业务免征增值税，因此进项税基本不可抵扣；反向征收服务可能仍需登记 |
| 博彩费用 | €300,000 牌照费、GGR 的 30%（最低 €480,000）、€500,000 负责任博彩缴款、广告合同金额的 5% |
| 玩家奖金 | 运营商在每次提款时代扣：RON 10,000 以内 4%，其后为 20% 和 40% 两档（《税法典》第 110 条） |
还须评估跨境交易、税务登记及年度报表义务。
持续维护
- 财务报表：每年向 ANAF 报送，超过规模标准须审计；存在未弥补亏损或净资产低于股本一半时不得分配股息（Law 239/2025）。
- 企业所得税：按季度预缴并提交年度申报表。
- 牌照费用：每年缴纳牌照费、30% 经营授权费（最低 €480,000）及负责任博彩缴款；经营授权每年续期。
- ONJN 通知：股东、UBO、董事、地址、名称、资本或供应商等重大变更，须按第 12 条第 (2) 款及 ONJN 第 33/2025 号命令通知。
- 最终受益所有人：任何变更后 15 天内向 ONRC 更新 UBO 声明。
- 股权转让：SRL 股权转让须在 15 天内通知 ANAF（Law 239/2025 第 V 条，经 OUG 13/2026 修订）。
- 罗马尼亚支付账户：须在罗马尼亚或国库保持支付账户，否则公司可能被宣布为税务非活跃状态。
银行开户：罗马尼亚银行会为博彩公司开户，但外国股东的新 Class 1 申请人通常需要数周，关键在于完整的资金来源材料。支付处理商本身也须持有 ONJN Class 2 牌照。请在注册公司之前就开始与银行沟通。
撰写及审核： Alex Szilaghi
Szilaghi Consulting 创始人，自 2004 年起为博彩企业办理牌照及架构业务，覆盖欧盟、英国、加拿大及离岸司法辖区。公司以罗马尼亚为基地，直接办理 ONJN Class 1 与 Class 2 申请，并担任外国 ONJN 持牌人在罗马尼亚的代表及当地董事、按月向监管机构报送报告。因此，本站指南反映的是规则在实务中的适用方式，而不仅是条文本身。
最近一次法律审核： 。内容依据审核日有效的罗马尼亚公司法及税法。本页为一般性信息，不构成法律意见。
为 Class 1 牌照设立罗马尼亚公司：常见问题
申请 Class 1 牌照必须设立罗马尼亚公司吗？
罗马尼亚注册的公司，或在罗马尼亚设有常设机构的欧盟、EEA 或瑞士法人，均可申请（OUG 77/2009 第 1 条第 (2) 款）。离岸公司不能持有牌照。大多数集团选择罗马尼亚 SRL 或 SA。
最低股本是多少？
公司法对新设 SRL 要求 RON 500，SA 要求 RON 90,000。线上博彩 Class 1 申请人须在申请时有 RON 1,000,000 认缴并实缴股本，并与其他许可活动累计计算。
Class 1 持牌人选 SRL 还是 SA？
SRL 适合单一集团股东或少数合伙人。SA 适合有投资人背景或计划退出的运营商，因为股份转让更方便、治理更正式。两者对牌照要求的股本相同。
董事必须居住在罗马尼亚吗？
公司法对董事没有居住要求。欧盟/EEA/瑞士实体须在罗马尼亚登记常设机构；所有董事和法定代表人都须通过 ONJN 的适格性审查。
罗马尼亚博彩公司如何纳税？
企业所得税 16%，博彩企业不适用微型企业税制。自 2026 年起股息税为 16%，符合条件的欧盟母公司为 0%。博彩业务免征增值税，因此大部分进项增值税成为成本。牌照费用和 30% 经营授权费另计，年度固定最低 €1,280,000。
需要多长时间？
文件齐备后，公司注册约需 2–4 周。ONJN 在收到完整材料后 30 天内作出决定，上线通常需要 6–9 个月。详见 Class 1 牌照指南。
如果只供应游戏或平台怎么办？
供应商需要的是 Class 2 牌照而不是 Class 1，年度费用固定且没有财务保证金。见 Class 2 持牌公司设立指南。
资料来源
已于 2026年10月29日 对照下列资料核实。本页为英文页面 Romania company formation for a Class 1 license 的简体中文版本；注册费用、税率及申报规则会变化，设立前请与我们确认。中英文版本如有不一致，以英文版本为准。
- OUG 82/2023 amending OUG 77/2009 (text published by ANAF)
- OUG 13/2026 on SRL share transfers (text published by ANAF, MO no. 181/2026)
- ANAF Ploiești — microenterprise regime rules and excluded activities (2026)
- ONJN — license and authorization forms
- Law 31/1990, art. 10 — SA minimum capital and shareholders